1. All Of Me
2. Flight Of The Foo Birds
3. The Midnight Sun Never Sets
4. Blues For Irean
5. Jumpin' At The Woodside
6. I Needs To Be Bee'd With
7. April In Paris
8. Li'l Darlin'
9. Whirly-Bird
10. One O'clock Jump

Personnel : Count Basie (p), Freddie Green (gt), Norman Keenan (b), Rufus 'Speedy' Jones (dr), Phil Guilbeau, Wallace Davenport, Sonny Cohn, Al Aarons (tp), Al Grey, Grover Mitchell, Henderson Chembers (tb), Bill Hughes (btb), Marshal Royal, Bobby Plater (as), Eric Dixon, Eddie 'Lockjaw' Davis (ts), Charlie Fowlkes (bs)

Location & Date : London, Sep 18, 1965

異常なまでの一体感と、切れ味をみせた'50年代から Sammy Nestico らの洗練されたアレンジを取り入れた '70年代以降への過渡期ともいえる'60年代中頃のイギリス、BBCで収録された映像。熱狂的なイギリスのファンを前にさぞかしアツい演奏が・・・と期待するのですが、どうやら観客を入れないスタジオライブ（拍手はオーバーダブ？）のようで淡々とした演奏が続きます。それでもベイシーをはじめとして、メンバーが楽しんでいる様子は伝わってきますし、ベイシーの手元や Freddie Green (gt) の手元、暴れん坊 Rufus 'Speedy' Jones (dr) の足元（！）などカメラアングルもエグイ！ Eddie 'Lockjaw' Davis (ts) が大活躍の Jumpin' At The Woodside、Whirly-Bird、Al Grey (tb) をフィーチャーした I Needs To Be Bee'd With など '60年代のお決まりのレパートリーが並びますが、なかでも Freddie Green のアルペジオが 超どアップで映し出される Li'l Darlin' は貴重ですね〜。この演奏はエンディングも要注目！！抜群の演奏ではないけれど王道のナンバーを安定したメンバーで聴かせてくれるビデオはなかなか無いですよね。これ一本でベイシーファンになること請け合い！！なお、マスターテープの劣化からか、全曲半音ほどピッチが落ちていますので、レコード屋さんにクレーム入れないように。