1. Up A Lazy River
2. I May Be Wrong But I Think You're Wonderful
3. Release Me
4. I Want To Be Happy
5. Down-Down-Down
6. The Whiffenpoof Song
7. I Dig Rock And Roll Music
8. Tiny Bubbles
9. Decenber
10. Let Me Dream
11. April In Paris

Personnel : Count Basie (p), Freddie Green, Norman Brown (gt), Norman Keenan (b), Sol Gubin (dr), Gene Coe, Ernie Royal, Nat Pavone, Al Aarons (tp), Grover Mitchell, Richard Boone, Harlan Floyd (tb), Bill Hughes (btb), Marshal Royal, Bobby Plater (as), Eric Dixon (ts,fl), Frank Foster (ts), Charlie Fowlkes (bs), Harb Mills, Harry Mills, Don Mills (vo)

Location & Date : NYC, Nov 20, 1967

Personnel (on 2) : same personel but Snooky Young (tp) replaces Pat Pavone (tp)

Location & Date : NYC, Nov 21, 1967

オールドベイシー期の Bille Holiday、Jimmy Rushing から、ニューベイシー期の Joe Williams、LHR、 Ella Fitzgerald、Sarah Vaughan、Frank Sinatra まで、歌手のバックバンドとしても 定評のあるベイシー楽団。ここでのお相手は1930年代から活動している「ジャズコーラスの草分け」、Mills Brothers。結成当初の「オリジナル・ミルス・ブラザーズ」は4人兄弟だったのですが長兄 John が事故で亡くなってしまったため、父親が参加していました。その父親も1957年に引退し、ここでも3人兄弟での共演となっています。ちなみにジャケットにはベイシー以外に4人の黒人男性が写っていますが、それはミルスブラザーズのギタリスト、Norman Brown。

ベイシーバンドは基本的に Mills Brothers のサポートに徹していますが、お互いに共演を待ち望んでいたといわれるだけに息はピッタリ。くつろいだテンポの Up A Lazy River、アップテンポの I Want To Be Happy、スタジオで演奏のプレイバックを聴いたベイシーとハリー・ミルスが踊り出したゴキゲンな December など、聴きどころは満載！唯一ベイシー楽団が主導権を握る十八番の April In Paris はいつものアレンジに申し訳程度にコーラスが入っているので、この曲はベイシーファン向けですかね。参加メンバーを見ていくと、古参のSonny Cohn (tp) が参加していなかったり、コンサートマスター、Marshal Royal (as) の弟、Ernie Royal (tp) が参加していたり、随分前にバンドを抜けたかつてのメインソロイスト、Frank Foster (ts) が復帰していたり、I May Be Wrong〜にはかつてのリードトランペット、Snooky Young が参加していたり、謎のドラマー Sol Gubin・・・と、どういう経緯でこのようなメンバーになったのか、思わず想像をめぐらせてしまいますねー。なお、このアルバムの成功でベイシー楽団＋ミルス・ブラザーズの共演盤は続編（Annual Report）も作られました。そちらも是非どうぞ。