1. Help
2. Can't Buy Me Love
3. Michelle
4. I Wanna Be Your Man
5. Do You Want To Know A Secret
6. A Hard Day's Night
7. All My Loving
8. Yesterday
9. And I Love Her
10. Hold Me Tight
11. She Loves You
12. Kansas City

Personnel : Count Basie (p), Freddie Green (gt), Norman Keenan (b), Sonny Payne (dr), Phil Guilbeau, Wallace Davenport, Sonny Cohn, Al Aarons (tp), Al Grey, Grover Mitchell, Henderson Chembers (tb), Bill Hughes (btb), Marshal Royal (as,cl), Bobby Plater (as,fl), Eddie 'Lockjaw' Davis (ts), Eric Dixon (ts,fl), Charlie Fowlkes (bs), Bill Henderson (vo)

Location & Date :
LA, May 3, 1966 (3,6,10)
LA, May 4, 1966 (1,2,4,5,11,12)
LA, May 5, 1966 (7-9)

ポップス作を連発したベイシーマシーン時代。そんなベイシーマシーン時代の代名詞といってもいいビートルズソングブック。アレンジは Basic Basie などでも譜面を提供している Chico O'Farrill。で、肝心の中身なのですが、全体を通してなんだか吹っ切れていない感じを強く受けます。低迷期脱出を予感させるような部分も多々あるのは確かですが、いつものような切れ味や爽快感はどこへやら。Eddie Lockjaw Davis (ts) や、Sonny Payne (ds) のようなライブなどではガンガン飛ばすメンバーがいるのだから、もっとビシバシメリハリのあるサウンドにしてほしいなーというのが正直なところ。ベイシーが半分くらいの曲でオルガンを弾いているのも関係があるかもしれません。まぁ、ビートルズナンバーはポール、ジョン、ジョージ、リンゴの編成でやるのがベストなのだから、しょうがないといえばしょうがないんですけどね。A Hard Day's Night はミュートトランペットによるテーマでこじんまりまとめないで、超特急テンポでやるとか、もっと思いっきりやってほしかったような。ベイシーが張り切りそうな Kansas City もいまいちノリ切れず。And I Love Her のテーマ部では Freddie Green (gt) がオクターブ奏法（！）でメロディを弾く場面も。まぁ個人的にはあんまり好きではないものの、そんなメタクソに言われるほど悪い出来ではないと思います。