- Basie-Straight Aheadcomp/arr : Sammy Nestico
solo : Eric Dixon (ts) - It's Oh, So Nicecomp/arr : Sammy Nestico
solo : Grover Mitchell (tb) - Lonely Streetcomp/arr : Sammy Nestico
solo : Marshal Royal (as) - Fun Timecomp/arr : Sammy Nestico
solo : Eric Dixon (fl) - Magic Fleacomp/arr : Sammy Nestico
solo : Eddie 'Lockjaw' Davis (ts) - Switch In Timecomp/arr : Sammy Nestico
solo : Al Aarons (tp), Eric Dixon (ts) - Hay Burnercomp/arr : Sammy Nestico
solo : Sammy Nestico (p) - That's Warm Feelingcomp/arr : Sammy Nestico
solo : Sammy Nestico (p), Count Basie (org) - The Queen Beecomp/arr : Sammy Nestico
solo : Eric Dixon (ts)
Count Basie And His Orchestra
Personnel : Count Basie (p,org on 8), Sammy Nestico (p on 7,8), Freddie Green (gt), Norman Keenan (b), Harold Jones (dr), Gene Coe, Oscar Brashear, Sonny Cohn, Al Aarons (tp), Steve Galloway, Grover Mitchell, Richard Boone (tb), Bill Hughes (btb), Marshal Royal, Bobby Plater (as), Eddie 'Lockjaw' Davis (ts), Eric Dixon (ts,fl), Charlie Fowlkes (bs)
Location & Date : TTG Studio, Hollywood, Sep 3-4, 1968
ビッグバンドブームも下火となり、ポップスや映画音楽、ミュージカルなど、企画作を乱発して“ベイシーマシーン”などと揶揄され、1960年代はことスタジオ録音に限って言えばベイシーバンドにとっては低迷期だったと言わざるを得ません。（ライブではスタジオ録音などどこ吹く風で素晴らしいステージを繰り広げていましたが。）そんな低迷期からの脱却のきっかけとなった全曲、アメリカの空軍バンド 'The Air Men Of Note'でアレンジャーとして活躍した Sammy Nestico のアレンジによる1枚。
Sammy Nestico は当時のバンドメンバーで後にベイシー没後のバンドリーダーとなる Grover Mitchell のつてで紹介され、カンサスシティジャズの伝統に則りながらもよりモダンなアレンジは、たちまちベイシーに気に入られて即採用となりました。（アレンジのオーディションに使われた２曲のうちの１曲がここにも収録されている The Queen Bee だったそうです。）
超急速調で息もつかせぬ Magic Flea、Marshal Royal の美しいバラード Lonely Street、絶妙なミディアムテンポの It's Oh, So Nice や The Queen Bee、Fun Time、Hay Burner、Li'l Darlin'を思わせる That's Warm Feeling など、硬軟取り混ぜたアレンジの上をベイシーバンドが自由自在にスウィングする、ベイシーバンドのこの先１５年を決定づけたと言っても過言ではないアルバム。必聴！