1. I Never Knew
2. It's Only A Paper Moon
3. Blues For Nat Cole
4. Captain Bligh
5. Honeysuckle Rose
6. Hardav
7. Mean To Me
8. I Surrender Dear

Personnel : Count Basie (p,org), Zoot Sims (ts), John Heard (b), Louis Bellson (dr)

Location & Date : RCA Recording Studio, NY, Apr 9, 1975

派手ではないけれど通好みのテナーマン、ズート・シムズとの共演盤。ナンバーはブルース、循環コードなどが多く、全体的に寛いだセッションとなっています。ベイシーのピアノが It's Only A Paper Moon みたいな楽しい曲を弾いてくれると、もう他に何もいらないってくらい幸せな気分で踊り出したくなります。

「○○ meets ××」というような一回限りの大物同士のセッションを好み、ジャズの初発性・偶然性を重視したパブロレコードのオーナー／プロデューサー、Norman Granz はテンポを周りに厳しく守らせる Freddie Green のギターを好まなかったようで、パブロのベイシーのコンボ作品にはフレディがほとんど参加していません。ベイシー本人も
「彼 ( Freddie ) のギターは私にはなくてはならないものだ。ただ、彼はテンポを厳しく守らせるきらいがある。彼のいないセッションもたまにはいいもんだよ。」
と語っています。