1. Organ Grinder's Swing
2. Just A Sittin' And A Rockin'
3. My Kind Of Trouble Is You
4. Ain't Misbehavin'
5. Some Other Spring *
6. Teach Me Tonight
7. I'm Getting Sentimental Over You
8. Don't Worry 'Bout Me
9. Honeysuckle Rose
10. Sweet Lorraine
11. Please Don't Talk About Me When I'm Gone *

* are included only LP issued in Japan

Personnel : Count Basie (p), Freddie Green (gt), John Clayton (b), Butch Miles (dr), Norlan Smith Jr., Pete Minger, Sonny Cohn, Ray Brown (tp), Mitchell 'Bootie' Wood, Mel Wanzo, Dennis Wilson (tb), Bill Hughes (btb), Bobby Plater, Danny Turner (as), Eric Dixon, Kenny Hing (ts), Charlie Fowlkes (bs), Ella Fitzgerald (vo)

Location & Date : Group IV Recording Studio, Hollywood, Feb 15, 1979

'First Lady Of Song' と呼ばれ、ベイシー楽団との縁も深い Ella Fitzgerald (vo) とのスタジオ共演作。当時両者が所属していた Pablo レーベルのオーナーであり、プロデューサーでもある Norman Granz は大物同士の共演を好み、ベイシーとエラの共演は Norman Granz がオーナーのレーベル（ Clef〜Norgran〜Verve〜Pablo ）におけるスタジオ録音盤だけでも4作にのぼります。スタジオでの最後の共演となった本作は、二人の絶頂期ともいえる時期に録音された前作（ Ella And Basie ! ）から１５年以上たっており、お互いピークはとうに過ぎていますが、酸いも甘いもかみ分けた大ベテランにしか出せない円熟味のある演奏を聴かせてくれます。なかでも、前作でも歌われた Honey Suckle Rose はまったく別のアレンジで演奏されており、前半のベイシーバンドのリズムセクションだけの演奏でさんざんじらせた後のエラが歌い始めるあたり、またそれを受けてシャウトするホーンセクションもたまりませんねー。

　ちなみに、両者はおよそ半年後の Montreux Jazz Festival でも共演しており（ A Perfect Match ）、そちらもおすすめ。