1. Come Fly With Me
2. I've Got Crush On You
3. I've Got You Under My Skin
4. The Shadow Of Your Smile
5. Street Of Dreams
6. One For My Baby
7. Fly Me To The Moon
8. One O'clock Jump
9. Frank Sinatra Monologue
10. You Make Feel So Young - One O'clock Jump
11. All Of Me

12. The September Of My Years
13. Get Me To The Church On Time
14. It Was A Very Good Year
15. Don't Worry 'Bout Me
16. Makin' Whoopee
17. Where Or When
18. Angel Eyes
19. My Kind Of Town
20. Sinatra Closing Monologue
21. My Kind Of Town

Personnel : Count Basie (p), Bill Miller (p on ballad number), Freddie Green (gt), Norman Keenan (b), Sonny Payne (dr), Phil Guilbeau, Wallace Davenport, Sonny Cohn, Al Aarons, Harry 'Sweets' Edison (tp), Al Grey, Grover Mitchell, Henderson Chembers (tb), Bill Hughes (btb), Marshal Royal (as), Bobby Plater (as,fl), Eddie 'Lockjaw' Davis (ts), Eric Dixon (ts,fl), Charlie Fowlkes (bs), Quincy Jones (cond) Frank Sinatra (vo)

Location & Date : The Copa Room, Sands Hotel, Las Vegas, Jan 26-29, 1966

ポップス作の乱発により『ベイシーマシーン』と揶揄されもした'60年代。その白眉といってもいい Frank Sinatra (vo) との 3枚の共演盤の中でもひときわ光り輝いているのが、エンターテイメントのメッカ、ラスベガスでのライブ。ポップス作を乱発していたとはいっても、バンドメンバーには、驚異的な一体感を見せた'50年代と比べても決して見劣りしない名手が揃っていました。そんな強力メンバーに、シナトラ直々のご指名で、'30年代の黄金時代に活躍した名トランペッター、Harry 'Sweets' Edison を加え、さらにアレンジを担当した Quincy Jones が自ら指揮を執るという超豪華布陣で、メンバーを見ただけでお腹一杯という感じです。

　アルバムは、冒頭の Sonny Payne (dr) の雷鳴のようなフィルインで幕を開け、Sinatra のボーカル、Harry 'Sweets' Edison のソロ・・・と、出し惜しみなどまったくしない Come Fly With Me から、至れり尽くせりのライブが続きます。個人的にはアップテンポで Eddie 'Lockjaw' Davis (ts) のソロも快調な Get Me To The Church On Time がたまらないですねー。ホント、ワンステージでいいから生で観たかったライブです。

なお、ベイシー楽団のみのインスト曲が2曲収められていますが、これは近年陽の目を見た Live At The Sands の録音と同じステージのものです。